企业并购管理教程_合生珠江管培生培训教程_20170728.pptx

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1、企业并购管理,2017年8月 风控委员会-投资管理部,企业并购动机,并购动因:规模化；获得渠道、获得专有技术、提高效率或节约成本；减少竞争，垄断收益（多一个朋友，少一个敌人）；搭建融资平台 最根本动因：获得大于零的“企业购并诱发因素净收益”,即收益的净增加。,企业并购概述,并购心态 1、要一见钟情，看好就上 2、要时刻注意利益 3、不要钟情专一，要脚踏多只船 4、不要白头偕老，要见异思迁 5、交往过程中，要考虑“婚后磨合”,融创、富力收购万达商业项目,融创、富力收购万达商业项目,富力地产以199.06亿元收购77家城市酒店全部股权。签约后2日内付20亿元定金，2018年1月31日前付清全部转让

2、价款，完成酒店交割。77家酒店的酒店管理合同不受本次转让影响，继续执行，直至合同期限届满。 融创房地产集团以438.44亿元收购前述十三个文旅项目的91%股权，并由交割后项目承担现有全部贷款约454亿元。签约后付150亿元，签约后90日内付清全部转让价款，完成交割（个别项目待交割条件具备时办理）。 另外，融创集团、富力地产考虑今后投资开发的商业中心及影城全部委托万达商业和万达电影管理。三方同意今后继续在文旅项目、电影等多个领域全面战略合作。,企业并购一般流程,1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理,第二部分 企业并购管理,尽职调查(Due Di

3、ligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。,1.1、尽职调查的目的与内容,1由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查

4、室”）。 7建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。,1.2、尽职调查的一般程序,1.3、尽职调查的团队,1.4、尽职调查的主要内容,1.4、律师尽职调查与财务尽职调查的关系,律师事务所和会计师事务所是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作

5、在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的： 律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险; 财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。,1.5、尽职调查的一般方法,1.5、尽职调查的一般方法,1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理,第二部分 企业并购管理,财务报表分析，又称财务分析，是通过收集、整理企业财务会计报告中的有关数据，并结合其他有关补充信息，对企业的财务状况、经营成果和现金流量情况进行综合比较和评价，为财务会计报告使用者

6、提供管理决策和控制依据的一项管理工作。,2.1、财务报表分析,财务报表分析，是通过收集、整理企业财务会计报告中的有关数据，并结合其他有关补充信息，对企业的财务状况、经营成果和现金流量情况进行综合比较和评价。,2.2、企业三大财务报表的意义-资产负债表,资产负债表：反映一个公司特定时点的资产状况，包括资产与负债及股东权益构成情况。 1反映资产及其分布状况 资产负债表能够反映企业在特定时点拥有的资产及其分布状况的信息。 它表明企业在特定时点所拥有的资产总量有多少，资产是什么。 例如流动资产有多少， 固定资产有多少， 长期投资有多少， 无形资产有多少等。 2表明企业所承担的债务及其偿还时间 资产负债

7、表能够表明企业在特定时点所承担的债务、偿还时间及偿还对象。 3反映净资产及其形成原因 资产负债表能够反映在特定时点投资人所拥有的净资产及其形成的原因。 4反映企业财务发展状况趋势 资产负债表能够反映企业财务发展状况的趋势。,2.2、企业三大财务报表的意义-损益表,损益表反映一个公司一定期限内的经营成果，体现公司净利润的来源情况。 1、反映企业在一定期间内的经营成果 利润表可以反映企业在一定期间内的经营成果，或者说它可以告诉企业，这段时间是赚钱还是赔钱，可以使企业得到一个结果。 2、有助于评价企业的获利能力 如果一个企业具有持久的盈利能力，主要看主营业务利润或营业利润，如果一个企业主营业务利润多

8、，或营业利润多，则企业具有盈利能力；如果企业的营业外收入很多，可以认为企业能够创造利润，但不能判断企业具有盈利能力。 3、可以帮助判断企业的价值 对一个企业的价值进行衡量时，企业的获利能力通常是评价其价值的一个重要因素。比如某企业是一个上市企业，该企业本身的价值与其获利能力是有联系的，所以可以借助于它来评价企业的价值。 4、预测企业未来盈利变化的趋势 借助利润表可以预测企业未来盈利变化的趋势。,2.2、企业三大财务报表的意义-现金流量表,现金流量表反映公司特地期间内现金流变动情况，体现了一定期限内资产负债表的变化情况。 现金流量表是对资产负债表变化的解释。现金的变化最终反映到资产负债表的现金及

9、等价物一项。而现金的变化源泉则是净利润。净利润经过经、投、筹资，三项重要的现金变动转变为最终的现金变化。 1、说明企业现金流入流出的原因 现金流量表能够提供企业在一定期间内，现金的来龙去脉及现金余额变动的会计信息。它可以告诉读表人现金曾经从何处来，又曾经用到何处去。 2、规划和预测未来产生现金的能力 借助于现金流量表提供的信息，可以规划和预测企业在未来产生现金的能力。 3、分析净利润与现金流量差异的原因 现金流量表最大的功能就是具有透视的功能。借助现金流量表提供的信息，可以分析企业净利润与相关现金流量产生差异的原因。钱是赚回来的，利润是算出来的。 4、分析财务状况和经营成果的可靠性 借助现金流

10、量表提供的信息，可以帮助报表的使用者分析和判断企业财务状况和经营成果的可靠性。 5、分析和判断企业的偿债能力 借助现金流量表提供的信息，可以分析和判断企业的偿债能力。,2.3、财务报表分析内容-盈利能力分析,（一）盈利能力分析 1.销售净利率=（净利润销售收入）100% 该比率越大，企业的盈利能力越强。 2.资产净利率=（净利润总资产）100% 该比率越大，企业的盈利能力越强。 3.权益净利率=（净利润股东权益）100% 该比率越大，企业的盈利能力越强。 4.总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额100% 该比率越大，企业的盈利能力越强。 5.营业利润率=（营业利润营业收入）100

11、% 该比率越大，企业的盈利能力越强。 6.成本费用利润率=（利润总额成本费用总额）100% 该比率越大，企业的经营效益越高。,2.3、财务报表分析内容-偿债能力分析,二、偿债能力分析 1.净运营资本=流动资产-流动负债=长期资本-长期资产 对比企业连续多期的值，进行比较分析。 2.流动比率=流动资产流动负债 与行业平均水平相比进行分析 3.速动比率=速动资产流动负债 与行业平均水平相比进行分析 4.现金比率=（货币资金+交易性金融资产）流动负债 与行业平均水平相比进行分析 5.现金流量比率=经营活动现金流量流动负债 与行业平均水平相比进行分析 6.资产负债率=（总负债总资产）100% 该比值越

12、低，企业偿债越有保证，贷款越安全。 7.产权比率与权益乘数 产权比率=总负债股东权益，权益乘数=总资产股东权益 产权比率越低，企业偿债越有保证，贷款越安全。 8.利息保障倍数=息税前利润利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）利息费用 利息保障倍数越大，利息支付越有保障。 9.现金流量利息保障倍数=经营活动现金流量利息费用 现金流量利息保障倍数越大，利息支付越有保障。 10.经营现金流量债务比=（经营活动现金流量债务总额）100% 比率越高债务总额的能力越强。,2.3、财务报表分析内容-营运能力分析,三、营运能力分析 1.应收账款周转率 应收账款周转次数=销售收入应收账款 应收账款周转天数=

13、365（销售收入应收账款） 应收账款与收入比=应收账款销售收入 2.存货周转率 存货周转次数=销售收入存货 存货周转天数=365（销售收入存货） 存货与收入比=存货销售收入 3.流动资产周转率 流动资产周转次数=销售收入流动资产 流动资产周转天数=365（销售收入流动资产） 流动资产与收入比=流动资产销售收入 4.净营运资本周转率 净营运资本周转次数=销售收入净营运资本 净营运资本周转天数=365（销售收入净营运资本） 净营运资本与收入比=净营运资本销售收入 5.非流动资产周转率 非流动资产周转次数=销售收入非流动资产 非流动资产周转天数=365（销售收入非流动资产） 非流动资产与收入比=非流

14、动资产销售收入 与行业平均水平相比进行分析 6.总资产周转率 总资产周转次数=销售收入总资产 总资产周转天数=365（销售收入总资产） 总资产与收入比=总资产销售收入,2.3、财务报表分析内容-发展能力分析,四、发展能力分析 1.股东权益增长率=（本期股东权益增加额股东权益期初余额）100% 对比企业连续多期的值，分析发展趋势。 2.资产增长率=（本期资产增加额资产期初余额）100% 对比企业连续多期的值，分析发展趋势。 3.销售增长率=（本期营业收入增加额上期营业收入）100% 对比企业连续多期的值，分析发展趋势。 4.净利润增长率=（本期净利润增加额上期净利润）100% 对比企业连续多期的

15、值，分析发展趋势。 5.营业利润增长率=（本期营业利润增加额上期营业利润）100% 对比企业连续多期的值，分析发展趋势。,2.4、企业并购常用的财务报表分析方法-趋势分析法,趋势分析就是分析期与前期或连续数期项目金额的对比。这种对财务报表项目纵向比较分析的方法是一种动态的分析。 通过分析期与前期 (上季、上年同期) 财务报表中有关项目金额的对比, 可以从差异中及时发现问题, 查找原因, 改进工作。 连续数期的财务报表项目的比较, 能够反映出企业的发展动态, 以揭示当期财务状况和营业情况增减变化, 判断引起变动的主要项目是什么, 这种变化的性质是有利还是不利,发现问题并评价企业财务管理水平, 同

16、时也可以预测企业未来的发展趋势。,2.4、企业并购常用的财务报表分析方法-同业对比分析法,将企业的主要财务指标与同行业的平均指标或同行业中先进企业指标对比，可以全面评价企业的经营成绩。 与行业平均指标的对比, 可以分析判断该企业在同行业中所处的位置。 和先进企业的指标对比,有利于吸收先进经验, 发现本企业的缺点。,2.4、企业并购常用的财务报表分析方法-预算差异分析法,将分析期的预算数额作为比较的标准,实际数与预算数的差距就能反映完成预算的程度，可以给进一步分析和寻找企业潜力提供方向。 比较法的主要作用在于揭示客观存在的差距以及形成这种差距的原因,帮助人们发现问题,挖掘潜力,改进工作。 比较法

17、是各种分析方法的基础，不仅报表中的绝对数要通过比较才能说明问题,计算出来的财务比率和结构百分数也都要与有关资料(比较标准)进行对比，才能得出有意义的结论。,http:/ 电话：400-0408-077,控股股东和中小股东对公司财务要求有何不同？ 公司股东和职业经理人对公司财务业绩要求有何不同？ 公司净利润越大业绩就越好吗?,财务报表-讨论分析,1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理,第二部分 企业并购管理,公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PE

18、G估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法;另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，如股利贴现模型、自由现金流模型等。 1.重资产型企业(如传统制造业)，以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅。 2. 轻资产型企业(如服务业)，以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅。 3. 互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主。 4. 新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。,3.1、企业价值评估方法-企业的商业模式,决定了估值模式,现金流折现法的硬伤是假设太多。企业价值的定义特别简单：企业的价值等于企业在未来时间内能赚到的自由现金流的折现值

19、。但是值得注意的是，这个定义只能概念化，不能模型化。 十个自由现金流折现模型里至少有9个都是扯淡的。原因很简单：几乎所有的自由现金流折现模型都需要预测3-5年的未来的自由现金流，然后在出现一个“终止值”(Terminal Value)。 PE、PB估值的硬伤是财务数据容易被操控。一个企业的价值分为两部分：股东价值(市值)和债权人价值(负债)。PE仅仅只考虑了股东价值，没考虑任何债权人价值。且每股盈利容易被认为操控。 PB这个指标想表达的真实意思是：看看现在的股价占公司“净资产”多少。如果股价低于净资产，“理论上”公司是“安全”的。大多数人用的所有者权益=资产-负债。重置成本指的是现在现在一个新

20、的和目前企业产能，效率一样的企业需要花费的成本。这实际上才是真实的”PB”。,3.1、世界上没有一个放之四海而皆准的估值工具,1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理,第二部分 企业并购管理,政策法律：包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)、不同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等)。 财务税务：包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支付方式，融资方式、规模、成本等)。 核心人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。 市场网络：营销网、信息网、客户群等。

21、特殊资源：包括专有技术(Know一How)，独特的自然资源、政府支持等。 社会环境：即企业所处的“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等)。 不同的项目侧重点都不一样，这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。,4.1、并购交易架构设计主要考虑因素,虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。 从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整

22、体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。 购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时，契约的转让要经过认真选择。 若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。,4.2、并购交易架构设计核心问题-购买企业还是购买资产,从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在增值税和所得税上。 若购买企业，原则上可

23、享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。 在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。,4.2、并购交易架构设计核心问题-购买企业还是购买资产,对价支付方式：是现金付款还是用股权支付 (一)现金支付 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。 现金方式并购是

24、最简单迅速的一种支付方式。 对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。 对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。,4.2、并购交易架构设计核心问题-对价支付方式,对价支付方式：是现金付款还是用股权支付 (二)股权支付 股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。 换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享

25、收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。 但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。,4.2、并购交易架构设计核心问题-对价支付方式,对价支付方式：是现金付款还是用股权支付 (三)混合并购支付 并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。 并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益

26、凭证的组合等。 将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。,4.2、并购交易架构设计核心问题-对价支付方式,1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理,第二部分 企业并购管理,对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一

27、种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。,5.1、并购风险的管理手段对赌协议,对赌协议主要包含公司业绩对赌和上市进度对赌两种类型,优先购股权、优先分红权、优先清算权 反稀释权 保护性条款(一票否决权) 股份回购 领售权,5.1、并购风险的管理手段对赌协议,对赌协议关键内容,黄金

28、降落伞（GoldenParachute，又译金色降落伞），是指作为企业的高级管理层，在失去他们原来的工作后，公司从经济上给予其丰厚保障，最早产生在美国。“黄金”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。 这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。而这些补偿包括股票期权、奖金、解雇费等。,5.2、并购风险的管理手段黄金降落伞,并购整合,一、坚决贯彻战略意图、平衡相关者利益 二、积极部署文化整合、加强有效沟通 三、组建充满活力的团队 四、平稳过渡、执行管理,并购尽职调查 财务报表分析 企业价值评估 交易架构设计 并购风险管理,第二部分 企业并购管理主要内容,谢 谢！,风控委员会投资管理部,